虛增收入73億募資48億！“化工龍頭”涉嫌欺詐發行？

投資者可以索賠了！作者 | 于婞編輯丨武麗娟來源 | 野馬財經在前董事長王洪欣因涉嫌嚴重違紀違法被調查后，披在中泰化學(002092.SZ)身上光鮮體面的外衣也被掀開。先是3月19日晚間，中泰化學公告公司因涉嫌信息披露違法違規，已經被證監立案。緊接著3月24日晚間，中泰化學披露其控股股東中泰集團也被證監會立案，主要涉嫌組織、指使上市公司，從事信息披露違法行為。從監管部門下發的《警示函》來看，中泰化學本次的違法違規行為最早可以追溯到2021年。北京時擇律師事務所臧小麗律師認為，結合立案公告以及新疆證監局的現有認定情況，受損中泰化學投資者已經可以啟動起訴索賠了，無需等待立案結果。臧小麗律師將有望獲賠的投資者范圍暫定為：凡在2021年4月10日至2024年3月19日期間買入中泰化學股票002092或債券（148216、148437），且在2024年3月20日及之后賣出或繼續持有該證券的受損者，可索賠范圍最終以法院判決認定為準。公司出事后，中泰化學股價連續6個交易日下跌，截至3月27日收盤報4.47元/股，較3月19日跌12.87%，總市值115.77億元。原董事長落馬9名時任高管被罰中泰化學和中泰集團的違法違規行為，都發生在原董事長王洪欣的任期內。王洪欣出生于1965年12月，山東諸城人，他于2001年12月至2020年2月擔任中泰化學董事長，2012年6月至2023年2月擔任中泰集團董事長。卸任中泰化學后，王洪欣調任新疆維吾爾自治區工信廳黨組書記、副廳長。期間，2023年3月19日自治區黨委第十巡視組進入公司黨委開展常規巡視，并公布了反映問題的渠道。緊接著2023年4月11日，剛履新一個月的王洪欣就因涉嫌嚴重違紀違法被調查。中泰化學主營聚氯乙烯樹脂(PVC)，離子膜燒堿、粘膠纖維、棉紗等產品。產品廣泛應用于紡織、建材、國防等20余個行業，除供應新疆市場外，還遠銷內地省區并出口到俄羅斯、中亞、南亞、南美洲和非洲等國家和地區，享有較高的市場知名度和信譽。作為中泰化學的“老領導”，王洪欣帶領公司一路走到上市，并做到氯堿行業龍頭，還是新疆第一家世界500強公司。然而2020年公司營收增長陷入瓶頸，并在2021-2023年營收連續下滑。凈利潤方面，公司2019年凈利潤大跌92.53%，2020年更是出現虧損。但離奇的是，公司很快扭虧，并在2021年凈利潤暴漲6593.29%。當時中泰化學的解釋是受市場影響，公司主要產品聚氯乙烯樹脂、粘膠纖維、粘膠紗銷售 價格及銷量較上年同期有所上漲，公司整體利潤水平顯著提高。來源：wind如今看來，中泰化學凈利潤的突然暴增，不只是經營層面的回暖，還有公司高層的特殊“運作”。而隨著公司及控股股東被立案，中泰化學及中泰集團9名高管收到新疆證監局出具的行政監管措施決定書。分別是中泰集團時任董事長王洪欣、中泰集團時任財務總監龔春華、中泰化學時任董事長楊江紅，以及中泰化學前后三任總經理、財務總監等。值得注意的是，就在今年1月18日，新疆紀檢監察官微發布了一篇題為《新疆堅決打贏反腐敗斗爭攻堅戰持久戰》的文章，其中將王洪欣定性為“潛藏在國有企業的毒瘤”。來源：新疆紀檢監察官微截圖控股股東違規占用84.17億上市公司虛增收入72.85億過去3年，中泰化學及其控股股東中泰集團，具體干了點啥？據公告披露，中泰化學的違法行為包括“未按規定披露非經營性資金占用”和“財務數據披露不準確”。具體來看，中泰化學及其子公司曾通過直接或間接支付預付款、代墊費用等形式，向中泰集團及其關聯方提供資金支持，2021-2023年累計發生21.54億元、55.64億元、6.99億元，合計84.17億元，分別占2021-2023年凈資產的8.54%、21.61%和2.72%。構成控股股東及其關聯方占用中泰化學資金。據悉，截至目前上述資金占用款項均已歸還。但中泰化學未按規定披露與控股股東及其關聯方之間發生的非經營性資金往來情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》等。此外，在年報披露的過程中，中泰化學及其子公司未恰當選擇貿易收入核算方式，導致公司2020年-2022年虛增收入8.97億元、21.4億元、42.48億元，合計72.85億元，占2020-2022年營業收入的1.07%、3.43%、7.6%。而除了虛增收入外，中泰化學還在上述年報披露中分別虛增成本8.97億元、21.4億元、42.48億元，這也進一步導致公司2020-2022年業績大漲，進而影響了投資者的判斷。來源：罐頭圖庫而中泰集團作為控股股東，則是涉嫌組織、指使上市公司，從事信息披露違法行為。此外，中泰集團作為中泰化學債券發行人，因中泰化學財務數據披露不準確，導致中泰集團2020年-2022年定期報告以及2023年公司債券募集說明書等發行文件也存在披露不準確問題。3年股債募資超48億元或涉嫌欺詐發行？財務造假的那三年，中泰集團還有3次從資本市場融資的記錄。分別是2021年8月，中泰化學非公開發行4.29億股新股，實際募集資金凈額37.55億元。這次非公開發行，中泰化學提交的三年一期財務數據包括2018-2020年的財務報告以及2021年1-3月的主要財務數據。當時有眾多知名公募、資管、券商參與認購，包括廣發基金、財通基金、金鷹基金、中國人壽資管、泰康資產（泰康人壽）、中信里昂資管、招商證券、中國銀河證券、申萬宏源證券、國泰君安證券等共15名發行對象。2023年3月，中泰化學又面向專業投資者公開發行公司債券，發債規模5億元，債券簡稱23新化01，債券代碼148216。該債券期限為5年，每年付息一次，票面利率4.49%。這次發債，中泰化學提交了2019-2021年度經會所審計的財務報告。而在集團時任董事長王洪欣被調查后，中泰化學又在2023年8月面向專業投資者公開發行科技創新公司債券，發債規模6億元，債券簡稱23新化K1，債券代碼148437。該債券發行期限也是 5 年期，票面利率 4.28%。這次發債，中泰化學提交了2020-2022年度經會所審計的財務報告。三次股債發行，中泰化學合計募資48.55億元。兩只債券的受托管理人均為申萬宏源證券。據申萬宏源證券披露，在獲悉中泰化學被立案的相關事項后，與中泰化學進行了充分溝通，目前公司各項業務經營情況正常，財務狀況和償債能力未因上述事項受到較大影響。而中泰化學也表示，公司各項生產經營活動有序開展。本次立案調查對中泰化學生產經營及償債能力不會產生重大不利影響。來源：罐頭圖庫不過從最新年度預計業績情況來看，中泰化學2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損27億元至29.8億元。比上年同期下降478.15%至517.37%。對于業績變動，公司給出的理由是，受行業周期影響，中泰化學主要產品PVC、燒堿、粘膠纖維、粘膠紗銷售價格較上年同期不同程度下滑，產品盈利能力明顯下降；2023年末，公司對存在減值跡象的資產進行減值測試，發生資產減值損失；聯營企業業績下滑虧損增大，公司確認投資損失增加。而即便是公司償債能力不受影響，臧小麗律師認為，中泰化學以上三次股債發行融資所提交的財務數據涉及年度，與新疆證監局已經認定的中泰化學財務數據披露不準確的時間（包含2020年至2022年定期報告），具有一定的重合度。而監管部門目前已經認定，中泰化學2023年公司債券發行文件存在披露不準確的問題。那么，這個披露不準確問題是否會涉嫌欺詐發行股票或債券呢？欺詐發行，是指發行人不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準的行為。它突破誠信底線，無視法律權威，作為證券市場最為嚴重的證券欺詐行為之一，歷來是各國監管機構監管執法的主要領域。臧小麗律師指出，目前，《立案告知書》顯示，中泰化學被中國證監會立案的原因是“涉嫌信息披露違法違規”。這個信息披露違法違規，是否會包含欺詐發行，還需要中國證監會立案調查的最終結論。如果發行人被定性為欺詐發行，相關的行政處罰的后果比不涉及欺詐發行的信披違規要嚴重。臧小麗律師表示，欺詐發行中已經發行證券的，按《證券法》，將會被處以非法募資金額10%以上，一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬元以上，1000萬元以下的罰款。另外，對于欺詐發行發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得10%以上，一倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以200萬元以上，2000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬元以上，1000萬元以下的罰款。“上市公司欺詐發行情節嚴重的，構成欺詐發行股票債券罪，相關責任人要被處以5年以下有期徒刑，并處募集資金金額1%-5%的罰金。證券監管機構，可以同時對公司和相關責任人，包括控股股東和實控人，作出行政處罰。”威諾律師事務所合伙人楊兆全律師還提到，“對于購買改股票、債券的投資人，可以通過訴訟，要求賠償投資者的損失。根據欺詐發行股票回購的規定，證監會可以責令欺詐發行的上市公司，回購其發行的股票。”來源：罐頭圖庫中泰化學前身是新疆八一農學院農藥廠，從一家農藥廠走到資本市場，再到如今氯堿行業龍頭，《財富》世界500強企業，中泰化學一路發展不易，也證明了自己的能力和實力。如今“潛藏在企業里的毒瘤”已被拔除，公司也會在后續的調查后和監管處罰后修正出一套更規范的管理制度。依托新疆煤炭、原鹽、石灰石等自然資源，中泰化學未來能否為氯堿行業和資本市場帶來新的驚喜？你怎么看此次中泰化學及其控股股東被立案調查？評論區聊聊吧。